Emília conta o seu plano. Dona Benta sonha com Narizinho. Coronel Teodorico cuida dos seus netos empedrados. Visconde entrega a receita do pó de pirlimpimpim para a Cuca e ela o faz desaparecer. Benta sai a procura dos seus netos. Emília engana o ogro carcereiro, pega as chaves e todos conseguem fugir. A Cuca transporta Pesadelo para a casa de Teodorico com uma poção para desempedrar Angico e Zequinha, desse modo ela porederá se vingar. Iara quer ficar com os capateces do sumiço. A turma encontra Argemiro, Emília segue suas instruções e entra no quarto da bruxa aonde rouba um medalhão e desempareda o moço só que a vilã aparece para estragar tudo.
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